证券代码：603588       证券简称：高能环境          公告编号：2023-061

(相关资料图)

       北京高能时代环境技术股份有限公司

              （草案修订稿）摘要公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票与股票期权

  ● 股份来源：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：根据《北京高能时代环境

技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以

下简称“本激励计划”或“本计划”），公司拟向激励对象授予权益总计 2,690.10

万股，其中，拟向激励对象授予限制性股票 1,345.05 万股，拟向激励对象授予

股票期权 1,345.05 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，分别占本激励计

划草案修订稿公告日公司股本总额 152,551.8882 万股的 1.76%、0.88%、0.88%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司

  法定代表人：凌锦明

  公司类型：其他股份有限公司(上市)

  注册资本：152,614.1121万元人民币

  注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服务；

水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事

投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；

汽车新车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造。

                            （除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工

程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动)

  （二）公司最近三年业绩情况

                                                单位：元 币种：人民币

 主要会计数据         2022年                2021年                2020年

营业收入         8,774,234,289.49    7,826,771,311.40     6,826,732,844.62

归属于上市公司股东

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益     656,528,909.24      688,366,269.37       542,644,658.67

的净利润

归属于上市公司股东

的净资产

总资产         22,660,130,102.35   17,333,436,931.69    15,430,249,544.30

 主要财务指标         2022年                2021年                2020年

基本每股收益（元／

股）

稀释每股收益（元／

股）

扣除非经常性损益后

的基本每股收益（元               0.485                0.547                0.476

／股）

加权平均净资产收益

率（%）

扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收                9.75        13.49         14.06

益率（%）

   （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

   公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组

成，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共 6 人。

   二、股权激励计划目的

   （一）股权激励计划的目的与原则

   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司（含控股子公司及分公司，下同）

整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、

骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一

起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益

与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等其他相关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

   （二）其他股权激励计划

   截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施《公司 2020 年限制性股票激

励计划》：公司分别于 2020 年 8 月 10 日召开第四届董事会第二十二次会议和

代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。

公司于 2020 年 11 月 9 日授予、于 2020 年 12 月 11 日完成限制性股票登记 561.90

万股，授予价格为 8.51 元/股，激励对象共计 178 人。

   本激励计划与公司正在实施的《公司 2020 年限制性股票激励计划》相互独

立，不存在相关联系。

   三、股权激励方式及标的股票来源

   本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，股票来源

为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

   四、拟授出的权益数量

   本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,690.10 万股，涉及的标的股票种

类为 A 股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 152,551.8882

万股的 1.76%。详情如下：

涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本

总额 152,551.8882 万股的 0.88%；

及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总

额 152,551.8882 万股的 0.88%。

   截止本激励计划草案修订稿公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚处

于有效期内，公司 2020 年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为

有效期内的权益数量合计 3,566.664 万股，约占公司批准 2020 年限制性股票激

励计划时公司股本总额 79,449.2832 万股的 4.49%。

   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权

激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

   五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

   （一）激励对象的确定依据

   本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

   本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认

定的核心技术/业务/生产人员、骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的

人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

   （二）激励对象的范围

   按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计 738 人，包

括：

   本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

   以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘

任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用

或劳动关系。

   在本激励计划草案修订稿公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象

提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的

激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

   （三）激励对象的核实

   本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于

大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公

司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

   （四）激励对象获授权益的分配情况

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司总人数为 5,122 人，本激励计划拟授予限制

性股票和股票期权的激励对象共 738 人，占公司总人数的 14.41%。以上激励对

象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对

象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

表所示：

                    授予的限制       约占本计      约占本计划

                    性股票数量       划授予权      公告时公司

 姓名         职务

                                益总量的      股本总额的

                    （万股）        比例(%)     比例（%）

胡云忠      董事、副总裁         10.00      0.37      0.01

吴秀姣   董事、副总裁、财务总监        5.00      0.19      0.00

 张炯    副总裁、董事会秘书        10.00      0.37      0.01

 熊辉        副总裁           5.00      0.19      0.00

中高层管理人员、核心技术/业务/生

  产人员、骨干员工（734 人）

      合计（738 人）      1,345.05     50.00      0.88

所示：

                                约占本计      约占本计划

                    授予的股票

                                划授予权      公告时公司

 姓名         职务      期权数量

                                益总量的      股本总额的

                    （万份）

                                比例(%)     比例（%）

胡云忠      董事、副总裁         10.00      0.37      0.01

吴秀姣   董事、副总裁、财务总监        5.00      0.19      0.00

 张炯    副总裁、董事会秘书        10.00      0.37      0.01

 熊辉        副总裁           5.00      0.19      0.00

中高层管理人员、核心技术/业务/生

  产人员、骨干员工（734 人）

      合计（738 人）      1,345.05     50.00      0.88

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计

划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （五）不能成为本计划激励对象的情形

或者采取市场禁入措施；

  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其

参与本激励计划的权利。

  六、限制性股票/股票期权的授予/行权价格及其确定方法

  （一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完成，本激励计划限制性股票的授予

价格由每股 4.67 元调整为每股 4.62 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股

  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

较高者：

  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交

易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）9.33 元/股的 50%，为每股 4.665

元；

   （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 20 个

交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）9.24 元/股的 50%，为每股

   公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《公司 2022 年

度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全

体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后

年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派已于 2023 年 7 月

计划限制性股票的授予价格由每股 4.67 元调整为每股 4.62 元。

   （二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

   鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完成，本激励计划股票期权的行权价

格由 9.33 元/股调整为 9.28 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一股

股票期权拥有在有效期内以每份 9.28 元价格购买 1 股公司股票的权利。

   本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

高者：

   （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交

易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.33 元；

   （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 20 个

交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.24 元。

   公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《公司 2022 年

度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全

体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后

年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派已于 2023 年 7 月

划股票期权的行权价格由每股 9.33 元调整为每股 9.28 元。

  七、限售期或等待期、行权期安排

  （一）限制性股票激励计划

  本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、

让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得

的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

  限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

                                   解除限

解除限售安排            解除限售时间

                                   售比例

第一个解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授

  售期   予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止

第二个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授

  售期   予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止

第三个解除限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授

  售期   予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止

第四个解除限 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授

  售期   予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相

应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份

拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该

等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限

制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  （二）股票期权激励计划

  本计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间

的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别自授予之日起 12 个月、24 个

月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担

保或偿还债务。

  股票期权行权的时间及比例安排为：

                                     行权比

  行权安排               行权时间

                                      例

           自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之

 第一个行权期                              25%

           日起 24 个月内的最后一个交易日止

           自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之

 第二个行权期                              25%

           日起 36 个月内的最后一个交易日止

           自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之

 第三个行权期                              25%

           日起 48 个月内的最后一个交易日止

           自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之

 第四个行权期                              25%

           日起 60 个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行

权的股票期权。

  八、获授权益、解除限售或行权条件

  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，

反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票

期权。

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  限售期届满后/等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股

票/股票期权方可解除限售/行权：

  （1）满足上述“1、授予条件”所述条件

  公司发生上述“1、授予条件”（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本

激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，

所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某

一激励对象发生上述“1、授予条件”（2）规定情形之一的，该激励对象根据本

激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，

该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  （2）公司层面业绩考核

  本激励计划针对 2023 至 2026 年的 4 个会计年度，分别对公司财务业绩指标

进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权

条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售/行权安排               考核目标

第一个解除限售期/   相比2022年，2023年归属于上市公司股东的净利润增

第一个行权期      长率不低于30%

第二个解除限售期/   相比2022年，2024年归属于上市公司股东的净利润增

第二个行权期      长率不低于50%

第三个解除限售期/   相比2022年，2025年归属于上市公司股东的净利润增

第三个行权期      长率不低于80%

第四个解除限售期/   相比2022年，2026年归属于上市公司股东的净利润增

第四个行权期      长率不低于100%

  以上净利润指标均以经审计扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制

性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司回购注销/注销，回购价格为授予

价格。

  （3）板块/子公司层面业绩考核

  正常经营板块/子公司：所属板块/子公司当年度利润考核任务达标作为对应

激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。

  亏损及疑难子公司：所属子公司个性化方案约定任务目标达标作为对应激励

对象当年度的解除限售/行权条件之一。

  （4）个人层面业绩考核

  股份公司激励对象：在股份公司完成本年度业绩的前提下，个人年度绩效评

估结果与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例相关；

  各板块/子公司激励对象：在公司层面考核完成本年度业绩、员工所属板块

/子公司均完成本年度业绩/个性化考核方案的前提下，个人年度绩效评估结果与

当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例相关；

  考核期间与频次：对激励对象的考核为当期限售限制性股票解除限售/股票

期权行权的前一会计年度，且每年度考核一次；

  激励对象个人未解除限售/行权部分的处理：解除限售期/等待期内公司业绩

考核达到解除限售/行权条件，激励对象个人解除限售/行权比例为其个人考核结

果对应的解除限售/行权比例，该比例与 100%之差的部分，即激励对象个人未解

除限售/行权的部分由公司回购注销/注销。

  具体各类别人员解除限售条件如下：

  ①非个性化方案员工

  非业务类员工：个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核

人员所在岗位年度业绩指标及年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评

估。激励对象年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权

的比例关系如下表：

               合格（年度绩效结果≥          合格以下（年度绩效结果

   考核结果

解除限售/行权比例            100%                   0

  ②个性化方案员工

  a.材料采购岗、工程/投资业务类人员

  考核个人业绩/区域业绩的原料采购人员、工程/投资业务类人员，根据激励

对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度目标完成率 70%（含）以上，当年可

解除限售/行权的限制性股票/期权为当年度目标完成率对应比例，否则，不能解

除限售/行权；年度目标量完成率 100%（含）以上比例对应股权数可累计计入本

激励计划内的后续年度解除限售/行权，后续年度解除限售/行权仍需满足当年度

目标完成率 70%（含）以上。激励对象目标完成率与当年可解除限售限制性股票

/可行权股票期权的比例关系如下表：

个人层面目标    当年度目标完       70%≤当年度目标完成率         当年度目标完

 完成率      成率≥100%           ＜100%            成率＜70%

个人层面解除                      当年度目标完成率

限售/行权比例                      （70%-100%）

  b.亏损/疑难企业

  根据子公司自主提出个性化解除限售/行权方案，经公司董事会批准，根据

当年度个性化方案完成情况、激励对象个人考核结果确定当期限制性股票解除限

售/股票期权行权比例。

  c.其他特批人员

  需每年自主提出挑战性解除限售/行权方案，经公司董事会批准；根据当年

度挑战性方案完成情况确定当期限制性股票解除限售/股票期权行权比例。

  公司限制性股票/股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公

司章程》的基本规定。公司限制性股票/股票期权激励计划考核指标分为两个层

次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司根据行业特点选取经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况、预测

企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发

展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票

/股票期权激励计划设定了以 2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润为基数，2023-2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润增长率分别不低于 30%、50%、80%、100%的业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

  九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和其他限售规定

  （一）有效期

  限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。股票期权激励

计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注

销之日止，最长不超过 60 个月。

  （二）授予日

  授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予

日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，董事会按照相

关规定向激励对象授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内

完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。

  上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

之日或者进入决策程序之日内；

  上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规

则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章

对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、

高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生过减持股票行

为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月

授予其限制性股票。

  （三）可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月

后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

生之日或者进入决策程序之日；

  上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规

则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章

对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

  （四）其他限售规定

  本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，如果《公司法》

                              《证券法》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持

有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票

应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

  十、本激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

  若在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，

公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息

等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整

后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发、派息

  公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

  若在本计划草案修订稿公告当日至激励对象完成限制性股票全部解除限售

或回购注销期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、

缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何

调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的

授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须为大于 1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于

调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否

符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律

意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时

公告法律意见书。

  （二）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

  若在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公

司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等

事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后

的股票期权数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （4）派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

  若在本计划草案修订稿公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，

应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股

票面值。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的

行权价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须为大于 1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

  当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于

调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符

合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法

律意见书。

  十一、股权激励计划的实施程序

  （一）股权激励计划生效程序

交董事会审议。

励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过

本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大

会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、

行权、注销等工作。

显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少

于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当

在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信

息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规

定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为

激励对象。

本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本计划需经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人

员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司

股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关

系的股东，应当回避表决。

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董

事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权

和注销等工作。

  （二）股权激励计划的授予程序

公司与激励对象签署《2023 年限制性股票与股票期权授予协议书》，以约定双方

的权利义务。

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表

明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

实并发表意见。

监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

限制性股票和股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的

限制性股票和股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能

在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原

因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出

限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （三）限制性股票解除限售程序

应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同

时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律

意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于

未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股

票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （四）股票期权行权的程序

就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表

明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

票。

  公司本次激励计划向激励对象提供统一（集中）行权方式。

  （五）限制性股票回购注销的程序

公告。

                          《管理办法》的规定

和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性

股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购

注销手续，并进行公告。

购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求

执行限制性股票的回购注销事宜。

  （六）股票期权注销的程序

公告。

登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。

程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股

票期权的注销事宜。

  （七）本激励计划的变更程序

议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

  （2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情

形除外）。

是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （八）本激励计划的终止程序

事会审议通过。

由股东大会审议决定。

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

  十二、公司/激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本计

划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，注销激励对

象相应未行权的股票期权。

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按

规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限

责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成

损失的，公司不承担责任。

  （二）激励对象的权利与义务

司的发展做出应有贡献。

被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。激励对象获授的限制性股票/股

票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励

对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中

向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股

份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象所获授的股票期权在等待期

内不享有任何该股票应有的权利，行权后便享有其股票应有的权利，包括但不

限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于

离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，

公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除已发放的现金分红，并

做相应会计处理。

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披

露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所

获得的全部利益返还公司。

公司与激励对象签署《2023 年限制性股票与股票期权授予协议书》，以约定双方

的权利义务。

  十三、公司和激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未

行权的股票期权不得行权，由公司注销：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （1）公司实际控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立的情形。

合授予条件或解除限售/行权安排的，所有激励对象未解除限售的限制性股票由

公司统一按照授予价格回购注销处理，所有激励对象已获授未行权的股票期权由

公司统一注销；限制性股票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应

当返还已获授权益，公司应当按照相关规定收回激励对象所得收益。

  （二）激励对象个人情况发生变化的处理

售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权

的股票期权不得行权，由公司注销：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道

德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，

或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股

票期权不得行权，由公司注销。

  （2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子

公司内任职的，其获授的限制性股票与股票期权按照职务变更前本计划规定的程

序和标准进行授予，解除限售/行权条件以职务变更后公司对该员工年度考核结

果为基础。

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚

未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

因而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公

司注销。

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票与股

票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件

不再纳入解除限售/行权条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权

的股票期权不得行权，由公司注销。

  （1）当激励对象因执行职务而身故，其获授的限制性股票与股票期权将由

其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，

其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；

  （2）当激励对象因其他原因而身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不

得行权，由公司注销。

司对子公司不再控股，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除

限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由

公司注销。

应尚未解除限售的限制性股票/注销激励对象相应尚未行权的股票期权：

  （1）除《公司 2023 年限制性股票与股票期权授予协议书》另有约定外，

无论因何种原因（包括但不限于因违法犯罪、违反公司制度、违反各种书面业绩

承诺被开除等）离开公司的；

  （2）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作并对激励对象

进行考核，但激励对象发生本激励计划所列致使不得解除限售/行权的情形；

  （3）营私舞弊、挪用公款、收受贿赂的；

  （4）泄露公司技术、营业上的商业机密的；

  （5）未经公司同意，擅自同时与其他单位建立劳动关系或兼职的；

  （6）因工作失误，给公司造成 5,000 元以上损失的或损坏公司财产 5,000

元以上的；

  （7）工作中出现重大违规或重大工作失误的；

  （8）当年度内累计旷工 3 次或连续旷工 2 天以上的；

  （9）其它违反公司各项规章制度情节严重的。

方式。

  （三）公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023 年限制性股票与股票

期权授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原

则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

     十四、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）限制性股票的会计处理

  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，

根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计

可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取

得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （1）授予日

  根据公司向激励对象授予的数量和授予价格确认股本和资本公积。

  （2）限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具

数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解

除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公

积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

  （3）解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前

每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未

被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处

理。

  （4）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允

价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  公司向激励对象授予限制性股票 1,345.05 万股。按照草案公布前一交易日

的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为

的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计

准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司

于 2023 年 7 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解

除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2023 年-2027 年限制性股票

成本摊销情况如下：

                                                        单位：万元

限制性股票摊销成本       2023 年     2024 年     2025 年   2026 年   2027 年

  注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未

来未解除限售的情况。

授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

  本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划

对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考

虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效

率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增

加。

  （二）股票期权会计处理

  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，

根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行

权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入

相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确

定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司

选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 7 月 10 日用该模

型对授予的 1,345.05 万份股票期权进行预测算。

  （1）标的股价：9.30 元/股（假设授权日公司收盘价为公司 2023 年 7 月 10

日股票收盘价）

  （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个行权日的

期限）

  （3）历史波动率：13.37%、15.44%、15.77%、16.55%（分别采用上证指数

最近 1 年、2 年、3 年、4 年波动率）

  （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行

制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率）

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期

的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后

续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响

如下表所示：

                                                   单位：万元

 股票期权摊销成本      2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年

 注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来

未行权的情况。

授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

  本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划

对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考

虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效

率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增

加。

  特此公告。

                 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

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